根据贵所于2023年5月10日出具的《关于南华生物医药股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，西部证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“西部证券”）、南华生物医药股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“南华生物”）已会同发行人律师和会计师，对问询函所列相关问题逐项进行了认真核查，现对问询函回复如下，请审核。

　　1、如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《南华生物医药股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》（以下简称“《募集说明书》”）中的释义一致。

　　3、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　根据申报材料，本次向特定对象发行股票拟募集资金27,600万元，全部用于补充流动资金，发行对象为发行人控股股东湖南省财信产业基金管理有限公司（以下简称财信产业基金），认购数量不超过18,449,197股，财信产业基金将以现金方式认购本次发行的股份，参与认购资金来源于其自有或自筹资金。

　　报告期各期末，发行人货币资金余额分别为6,703.80万元、15,300.47万元和21,814.83万元，持续增加；资产负债率分别为75.82%、83.27%和85.56%，持续上升并高于同行业上市公司平均水平。

　　请发行人补充说明：（1）结合资产负债率水平、货币资金及未来使用规划、银行授信情况、净利润及现金流情况等，说明发行人存贷情况是否符合行业经营特点；进一步分析说明本次补充流动资金的测算过程、必要性与合理性；（2）明确财信产业基金本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；说明本次认购资金的具体来源，是否来源于股权质押，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定；（3）财信产业基金是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份。

　　（一）结合资产负债率水平、货币资金及未来使用规划、银行授信情况、净利润及现金流情况等，说明发行人存贷情况是否符合行业经营特点；进一步分析说明本次补充流动资金的测算过程、必要性与合理性

　　1、结合资产负债率水平、货币资金及未来使用规划、银行授信情况、净利润及现金流情况等，说明发行人存贷情况是否符合行业经营特点

　　注：截至2023年3月31日，公司共取得授信额度6,800.00万元，尚未提款额度700.06万元。

　　最近三年及一期末，公司资产负债率分别为75.82%、83.27%、85.56%和85.51%，处于较高水平；公司各期末股东借款分别为25,565.00万元、25,565.00万元、15,565.00万元和15,565.00万元，其中用于开展医疗器械、医疗耗材等限定用途业务的借款余额分别为23,000.00万元、23,000.00万元、13,000.00万元和13,000.00万元。公司大股东为支持公司业务开展，拓宽公司经营利润来源，给予公司上述限定用途的借款，专款专用并通过监管账户进行监管。2022年，公司归还大股东借款10,000.00万元，剩余专用资金13,000.00万元拟用于利润空间大、回款周期短的优质医疗器械、医疗耗材贸易业务。

　　最近三年及一期末，公司货币资金分别为6,703.80万元、15,300.47万元、21,814.83万元和20,507.10万元，2022年末，公司货币资金余额较高，主要系由于公司目前倾向于利润空间大、回款周期短的优质医疗器械、医疗耗材贸易业务，该业务审批趋严导致专用款项使用较少，同时为保证公司各业务顺利开展，公司维持相对合理的日常运营资金规模导致银行短期借款余额相对较高。2023年3月31日，公司剔除股东专用借款后，货币资金余额为7,507.10万元，用于维持公司日常经营。若公司本次向特定对象发行事项成功完成，随着本次募集资金到位，公司将及时偿还股东专用借款。

　　最近三年及一期末，公司短期借款分别为 1,301.53万元、3,290.99万元、6,308.28万元和6,108.45万元。公司银行短期借款均用于日常经营。由于干细胞存储例数占每年新生儿人数的比例仍处较低水平，公司加大干细胞存储业务推广力度，力求提升干细胞存储转化率。同时，为扩大业务开展范围，公司已于2021年在江西省南昌高新区投建干细胞工程研究中心，开展干细胞存储、细胞制备、免疫细胞治疗等业务。此外，公司所处节能环保行业对营运资金需求较高，公司在从事相关业务过程中，前期需垫付部分或全部货款，但节能环保业务客户货款结算周期普遍较长。因此，在前述经营环境及背景下，公司需要保留较高的货币资金余额应对采购端与销售端缺口，通过增加银行借款的方式补充营运资金以满足公司日常运营的资金需求。

　　（2）三年一期同行业可比公司有息负债情况对比，公司一年内到期需偿还的短期借款情况

　　公司有息负债主要包含银行借款和股东借款，考虑同行业可比公司股东拆借是否约定利息未予披露，故以下对比同行业可比公司有息负债主要考虑银行短期借款和长期借款，具体对比情况如下：

　　由上表可见，同行业可比公司均存在向银行借款的情形，借款金额受公司产品结构、现金流情况、所处发展阶段、未来发展规划等诸多因素影响。公司借款金额不存在显著高于或低于同行业可比公司的情形。

　　注：2023年3月31日，公司短期借款金额为6,108.45万元，其中包含8.51万元利息

　　由上表可见，截至2023年3月31日，公司短期借款金额为6,099.94万元，均为一年内到期需偿还的借款。

　　最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-20,722.09万元、10,709.80万元、16,638.12万元和22.15万元。2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-20,722.09万元，主要系公司开展医疗器械及医用耗材贸易业务，预付采购款较多所致。

　　最近三年及一期，公司投资活动产生的现金净流量分别为 828.68万元、- 3,014.71万元、-1,611.72万元和-985.82万元。公司的投资活动主要为购买的部分银行理财支付和收回以及购买或者出售固定资产、无形资产等。

　　最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为19,658.07万元、901.57万元、-8,515.07万元和-344.06万元。2020年，公司筹资活动的现金净额为19,658.07万元，主要系收到银行借款1,300.00万元和股东借款23,000.00万元所致。2022年，公司筹资活动的现金净额为-8,515.07万元，主要系公司本期归还财信金控借款10,000.00万元所致。

　　2021年和2022年，公司现金及现金等价物净增加额分别为8,596.67万元和6,511.36万元，主要原因系公司逐步收回因开展医疗器械及医用耗材贸易业务占用的资金，导致经营活动产生的现金流量净额增加，进而导致期末现金及现金等价物余额逐年增加。

　　综上所述，公司存贷情况系基于公司存在股东专用借款，为平衡公司所需承担的利息费用和潜在的医疗器械贸易机会，公司归还其中一部分专用借款，剩余13,000.00万元暂未归还所致，系公司自身业务模式及经营特点所造成，不属于公司所处行业的经营特征。2023年3月31日，公司剔除用于医疗器械贸易的股东专用借款后，未限定用途的货币资金余额为7,507.10万元，该未受限资金将用于拓展细胞储存业务、优质节能环保项目等日常经营活动，公司存贷情况符合公司所处发展阶段的经营特点。若公司本次向特定对象发行事项成功完成，随着本次募集资金到位，公司将及时偿还股东专用借款，有效降低公司资产负债率，同时资产负债结构的优化将使公司财务费用大幅下降，有利于公司逐渐扩大利润规模，形成日常经营良性循环。

　　公司资金需求测算主要考虑三个方面：①公司一年内到期需偿还的短期借款；②基于2022年报表数据测算的最低现金保有量；③基于报告期内营收规模平均增长率测算的未来三年增量资金需求。

　　注1：非付现成本总额包括当期固定资产折旧（含使用权资产、投资性房地产）、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；

　　注3：经营性应收项目周转期=365*（平均应收账款账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；

　　注4：经营性应付项目周转期=365*（平均应付账款账面余额+平均合同负债余额）/营业成本。

　　根据公司未来的业务发展规划对2023年至2025年的营运资金追加额进行测算，以公司2020年至2022年营业收入平均增长率6.82%为假设基础，推算未来2023年至2025年的营业收入。同时，结合公司经营情况，选取下表内主要指标作为经营性流动资产和经营性流动负债。

　　公司2023年至2025年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营业收入×各科目占营业收入的百分比；公司经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按报告期内各年末资产负债表相关项目数据占各年营业收入的比例平均得出；经营性营运资本=经营性流动资产-经营性流动负债；经营性营运资本增加额=经营性流动资产增加额-经营性流动负债增加额。

　　上述测算事项采用报告期平均值的合理性如下：公司承接节能环保项目具有一定的偶发性，同时公司综合考虑医疗器械贸易业务的效率、利润空间因素致使公司对该业务审核愈发审慎，进而导致公司2022年末营运资金占用相较前期有所下降。由于细胞存储业务在国内仍处于培育期，业务量大幅增长仍需一定时间，公司目前营业收入规模总体较小，因此未来若干年度仍将维持双主业发展。公司对于节能环保项目及医疗器械贸易业务将进行充分评估，对于较优质的项目，公司将给予相应的资金支持，确保公司经营规模总体维持逐年增长的态势。因此，测算未来三年营运资金增加额时采用报告期三年经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入比例的平均数能更为准确地反映公司未来营运资金需求，可以有效避免某单一年度因偶发因素所导致的数据非正常性波动，进而导致测算数据失真的情形。

　　注：上述2023年至2025年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。

　　由上表可见，公司2025年末预计经营性流动资产将较2022年末增加25,790.24万元，公司2025年末预计经营性流动负债将较2022年末增加4,860.34万元，即未来三年经营性营运资本增加额为20,929.90万元。

　　根据发行人现有货币资金及相关资金使用计划，发行人存在一定的资金缺口，具体情况如下：

　　公司基于2022年报表项目测算的最低现金保有量为7,357.29万元，未来三年增量资金需求测算金额为 20,929.90万元，一年内归还有息负债金额为21,873.28万元，考虑公司可支配的现金后，公司仍存在资金缺口28,177.13万元。即公司维持正常经营所需资金高于公司募集金额27,600.00万元，公司本次募集资金用于补充流动资金具有合理性。

　　注：其他应付款主要系间接控股股东为发行人提供的借款，余额为15,565.00万元。

　　截至2022年12月31日，公司现金及现金等价物为21,983.34万元，现金及现金等价物扣除主要负债后余额为-10,301.98万元，公司资金较为紧张。公司短期借款和股东借款虽无需立即还款，但期限均为1年期的短期借款，不排除无法续借的可能性，造成公司短期还款压力。随着公司细胞业务不断向下游延伸、节能环保工程项目的正常开展，公司未来流动资金的需求将进一步扩大，为保证公司日常经营业务的开展以及未来业务拓展的需要，公司保证流动资金的充足具有合理性。

　　公司需不断提高细胞业务转化效率、加快技术创新、积极布局细胞应用领域，高效、稳定的资金投入对公司未来发展至关重要。截至2022年12月31日，公司的资产负债率为 85.56%，较高的资产负债率在一定程度上制约了公司的各项业务发展。本次公司向特定对象发行若成功实施，公司流动资金将得到有效补充并进一步满足公司营运资金需求，有利于公司构建多层次的融资结构，缓解公司经营层面的资金压力，降低公司资产负债率，增强公司的抗风险能力，也有利于降低公司的财务成本，有效提升公司的盈利能力。

　　基于公司发展战略规划以及目前经营情况，本次补充流动资金具体将主要用于满足以下业务发展需求：

　　公司将大力发展生物医药主业，继续深耕细胞检测、细胞制备及存储业务。从干细胞业务角度，一方面通过增加市场推广人员、加大市场推广力度从而提升公众对干细胞储存的认知程度，进而进一步提升干细胞储存率；另一方面，公司将以江西省细胞业务推广作为范例，逐步向湖南省周边其他省份延伸，投建干细胞工程研究中心及细胞库，开展干细胞制备及储存业务。从免疫细胞业务角度，公司将逐渐加大对免疫细胞治疗的宣传推广力度，与干细胞业务协同推广，实现较高的推广边际效益。

　　随着干细胞产业链上游储存技术逐渐成熟，公司业务方向逐步向产业链下游应用领域延伸，积极投入细胞治疗领域，采用自主研发和合作研发相结合的模式，利用双主线研发模式提高科研效率。细胞治疗所需的研发投入资金量较大，近年来，公司资产负债率较高、净资产偏低对公司项目研发投入造成了一定的制约。本次募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债结构将显著改善，有利于公司完善研发体系布局，加大研发投入，抢占细胞治疗领域市场先机。

　　公司虽然针对细胞业务有明确的发展规划，但由于细胞存储业务在国内仍处于培育期，业务量大幅增长仍需要一定的时间，公司目前营业收入规模总体较小，因此未来若干年度仍将维持双主业发展。公司对于节能环保项目及医疗器械贸易将进行充分评估，对于较为优质的节能环保项目和医疗器械贸易业务，公司将给予相应的资金支持，确保公司经营规模总体维持逐年增长的态势。

　　（二）明确财信产业基金本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；说明本次认购资金的具体来源，是否来源于股权质押，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定

　　财信产业基金与发行人签订的《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》约定如下：“财信产业基金同意认购金额2.76亿元，认购价格为14.96元/股，认购股份数量不超过18,449,197股，认购股份的数量具体以中国证监会同意注册的发行数量为准。”

　　2023年5月29日，财信产业基金出具了《承诺函》，具体承诺内容为：“本公司认购南华生物本次向特定对象发行股票的数量下限为18,449,197股（即本次拟发行的全部股份），根据认购股份下限及认购价格相应计算的认购资金下限为27,600.00万元（四舍五入）。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本公司认购的股票数量届时将相应调整。

　　本公司本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷，认购资金不来源于股权质押，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，不存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划。本公司及南华生物本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。”

　　2023年6月16日，财信产业基金出具了《说明函》，明确“本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金，具体金额为 2.76亿元，本公司具备资金实力，不存在不确定性。”

　　截至本问询回复出具日，财信产业基金持有南华生物股份数量为79,701,655股，均为非限售流通股且不存在股权质押情况。根据发行人控股股东财信产业基金 2022年度审计报告，截至 2022年 12月 31日，其账面货币资金余额为190,276.44万元，资产负债率为32.06%，财信产业基金资金充足，资产负债率低，具备认购发行人此次发行股票的能力。

　　综上所述，本次发行已明确发行对象以及认购股票数量，财信产业基金承诺认购股票数量的下限为18,449,197股，与本次发行股票数量上限一致。财信产业基金有能力认购发行人本次发行的股票，财信产业基金本次认购资金全部为其自有资金，具体金额为2.76亿元，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不来源于股权质押，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，不存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划。本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。

　　2023年3月21日，财信产业基金出具了《湖南省财信产业基金管理有限公司关于认购南华生物医药股份有限公司向特定对象发行A股股票自愿锁定及不减持股份的承诺》，相关承诺内容如下：“确认本公司在本次发行定价基准日前六个月不存在减持南华生物股票的情况”。

　　经核查，本次发行定价基准日（本次发行的董事会决议公告日即 2022 年 3月 22日）前6个月内财信产业基金不存在减持发行人股份的行为，其持有的发行人股份数量未发生变化。

　　1、查阅发行人最近三年及一期的财务报告，计算分析发行人相关的关键财务指标以及现金流量变动情况等；

　　2、查阅了发行人银行借款和股东借款合同，以及银行授信合同和相关借款抵押合同，对报告期内发行人借款及其用途的真实性、准确性和完整性进行核查；

　　4、访谈发行人管理人员，了解发行人相关经营活动发生背景以及发行人未来发展规划，并结合公司当前经营状况分析发行人存贷情况是否符合行业经营特点；

　　5、结合发行人所处行业特点、当前经营状况和财务状况以及发行人未来发展规划，进一步测算发行人未来三年增量资金需求及资金缺口，验证本次募集资金用于补充流动资金的必要性与合理性；

　　6、查阅财信产业基金与发行人签订的《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，了解股份认购相关约定；

　　7、查阅了《湖南省财信产业基金管理有限公司关于认购南华生物医药股份有限公司向特定对象发行A股股票自愿锁定及不减持股份的承诺》、发行人股东名册及证券质押及司法冻结明细表，了解财信产业基金持有发行人的股份情况；查阅了财信产业基金2022年度审计报告，了解财信产业基金认购能力；

　　8、查阅了财信产业基金出具的《承诺函》及《说明函》，了解其认购股票数量下限、认购资金下限及认购资金的来源。

　　1、公司存贷情况系基于公司目前经营状况的真实反映，符合公司所处行业和所处发展阶段的经营特点；

　　2、发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过27,600万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，本次募集资金用于补充流动资金具有必要性与合理性。

　　发行人本次发行已明确发行对象以及认购股票数量，财信产业基金承诺认购股票数量的下限为18,449,197股，与本次发行股票数量上限一致。财信产业基金有能力认购发行人本次发行的股票，财信产业基金本次认购资金全部为其自有资金，具体金额为2.76亿元，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不来源于股权质押，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，不存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划。本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。

　　根据公开信息及申报材料，发行人细胞医疗业务所处行业为“M75 科技推广和应用服务业”，节能环保业务所处行业为“N77 生态保护和环境治理业”。发行人主营业务为生物医药类业务和节能环保类业务，拥有7项发明专利（皆为继受取得），在湖南省开展细胞储存业务并不断拓展全国市场。报告期内，发行人营业收入为17,556.50万元、15,661.83万元和20,034.55万元，毛利率分别为55.52%、70.83%和64.79%，存在波动；扣非后归母净利润分别为565.46万元、-2,937.34万元和-2,305.04万元，近两年持续亏损。最近一年末，细胞储存及检测业务毛利率为89.62%，节能产业销售及服务业务毛利率为3.89%，较上年同期分别增加0.30%及下降7.52%。此外，生物医药类业务包括医疗器械和医用耗材贸易业务，采用净额法确认收入。

　　截至2022年12月31日，发行人前五大客户应收账款余额为11,616.42万元，占应收账款余额比例为 57.25%，占比较高且部分已逾期；发行人应收账款坏账准备4,414.36万元，同比增长103.89%，其中对岷县宏源清洁热力有限公司（以下简称宏源热力）按50%的比例计提了3,504.30万元的坏账准备。报告期内，前五大供应商采购金额占年度采购总额比例分别为 72.38%、50.71%和61.10%，前五大供应商变动较大。其中，宏源热力为2020年度第一大客户、2021年度第二大供应商及2022年度第一大供应商，发行人2021年及2022年对其采购金额分别为1,544.2万元和2,857.24万元。

　　发行人财务性投资包含通过购买方式获得上市公司股票，包括北京文化38.25万元、ST易购5.27万元及金信诺4.79万元。截至2022年12月31日，发行人长期股权投资账面价值为548.43万元，系持有的联营企业湖南财信节能环保科技有限公司股权。报告期内，发行人下属公司湘江水务因排水检测设备出现故障，曾收到遵义市生态环境局行政处罚。

　　请发行人补充说明：（1）结合收入结构、产品销售情况、期间费用、营业成本、竞争格局、行业发展趋势等，说明最近三年及一期扣非后归母净利润存在波动并持续亏损的原因，营业收入扣除后最近三年均低于2亿元，发行人是否具有持续经营能力，是否存在退市风险；（2）结合各业务板块具体情况及同行业可比公司可比业务情况，说明最近三年及一期发行人毛利率波动、2022年收入上升但毛利率下降的合理性，说明节能环保类业务毛利率下降的情况是否合理、该业务盈利能力是否发生不利变化；（3）结合行业特点、自身经营模式、贸易业务具体情况、与主营业务关联程度等，说明最近三年及一期医疗器械和医用耗材贸易业务收入确认的金额及原因，交易定价是否公允、是否具备商业实质、是否谨慎合理，是否存在关联关系或其他利益安排，是否充分履行审议披露程序，是否属于贸易收入并按照相关规定在营业收入内予以扣除；（4）现有发明皆为继受取得原因，发行人是否存在核心技术的研发创新能力；结合发行人最近三年及一期各业务板块经营情况，分别说明对生物医药类业务和节能环保类业务未来的经营发展战略，在湖南省外地区如何拓展全国业务，各业务板块的持续经营是否存在重大不确定性；（5）结合同行业可比情况、发行人业务模式、应收账款客户情况等，说明最近三年及一期应收账款占比较大的合理性、目前回款情况，是否存在到期无法收回的风险；说明已逾期账款的原因及具体情况，是否会对公司经营产生不利影响；（6）最近三年及一期发行人向前五大供应商采购的具体内容，说明主要供应商变动频繁的原因及合理性；结合销售及采购模式、交易商品的内容、金额、价格公允性等内容，说明宏源热力既为供应商又为客户的主要原因，2022年对宏源热力应收账款坏账准备计提比例从20%提高到50%的原因，结合宏源热力资信状况、涉诉情况、还款能力、应收账款逾期及催收情况等，说明应收账款计提时点是否准确、计提比例是否充分，在宏源热力出现信用状况变化的情况下，发行人向其采购的相关订单是否具有商业实质，宏源热力是否为公司关联方，是否存在自买自卖以及资金体外循环的情况；（7）发行人是否存在教育培训和文化传媒、互联网平台及集成电路业务，说明业务开展是否符合主管部门有关规定，发行人购买北京文化、ST易购、金信诺股票的目的及后续规划；（8）湖南财信节能环保科技有限公司主要从事业务，结合其主营业务开展、与发行人协同情况等，说明对其进行投资的原因以及不认定为财务性投资的合理性；本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况；（9）生产经营中是否涉及环境污染及具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，生产经营是否符合国家环保标准及产业政策要求；（10）报告期内发行人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

　　（一）结合收入结构、产品销售情况、期间费用、营业成本、竞争格局、行业发展趋势等，说明最近三年及一期扣非后归母净利润存在波动并持续亏损的原因，营业收入扣除后最近三年均低于2亿元，发行人是否具有持续经营能力，是否存在退市风险；

　　1、结合收入结构、产品销售情况、期间费用、营业成本、竞争格局、行业发展趋势等，说明最近三年及一期扣非后归母净利润存在波动并持续亏损的原因

　　最近三年及一期，公司扣非后归母净利润分别为565.46万元、-2,937.34万元、-2,305.04万元和-349.14万元，公司扣非后归母净利润的具体波动及亏损原因分析如下：

　　公司主营业务包括生物医药类业务和节能环保类业务。其中，公司生物医药业务主要为细胞医疗服务，即为客户提供干细胞、免疫细胞等生物资源的检测及存储服务的同时，也与多家医院及临床研究机构合作，为其提供符合体细胞临床研究要求的细胞制备、检测等服务；公司节能环保业务主要面向政府、企事业单位等，因用能客户类型、行业和所处环境不同，节能环保服务内容亦存在差异。

　　公司主要以EMC（合同能源管理）、BT（建设-移交）等模式为客户提供一站式节能环保投资服务，目前主营业务涵盖节能工程及产品研发销售、特种行业污水综合治理、分布式能源站投资经营、综合节能项目投资运营等。

　　最近三年及一期，公司营业收入分别为 17,556.50万元、15,661.83万元、20,034.55万元和3,473.96万元，主营业务收入占营业收入比例均在97%以上，其他业务收入占营业收入比重较小，公司主营业务结构及收入实现情况具体如下：

　　2021年度，公司扣非后归母净利润较2020年相比下降，主要系节能环保类业务和生物医药相关产品销售业务收入下降，相应业务毛利贡献减少所致。节能环保类业务收入下降主要系公司2020年开展了岷县集中供热改扩建工程项目。该项目于 2020年完成交付并确认了 4,298.23万元的供热锅炉设备销售收入和2,877.98万元的安装工程收入，而2021年无该类大型设备销售和工程建设业务。公司生物医药业务相关产品销售业务的部分订单因供应商不能如期履约而未能履行，导致2021年取消6笔销售订单，涉及的订单金额为30,792.51万元，使得该类业务收入下降，导致相应业务毛利下降。

　　2021年度，公司将节能环保类业务拓展至集中供热业务。因煤炭价格大幅上涨，集中供热业务的热力成本大幅上升，而集中供热业务的收费价格系由政府批复定价，不能因成本上涨而相应调整售价，导致集中供热业务毛利率为负且持续下降，供热业务出现经营亏损。供热业务的经营亏损以及生物医药相关产品销售业务和节能环保类业务收入下降，对公司2021年出现亏损具有一定影响。

　　2022年度，随着细胞医疗知识的推广、公众接受程度的逐步提高以及公司在湖南省外地区的业务拓展，公司细胞检测与存储业务收入较上年增加2,132.04万元；同时公司节能产业销售及服务业务中的污水处理业务于2022年开始全面运营，2022年污水处理业务收入较上年增加703.69万元。上述各类业务的收入增长，导致公司2022年扣非后归母净利润上升。由于生物医药相关产品销售收入的持续下降以及因煤炭价格持续处于高位导致供热业务亏损，对公司2022年出现持续亏损具有一定影响。

　　2023年1-3月，公司细胞检测与存储业务开展放缓，导致2022年12月和2023年1月细胞采集例数较上年同期分别下降48.11%和23.60%，从而导致细胞检测与存储业务收入和毛利额下降，使得公司出现亏损的情况。

　　综上所述，生物医药类业务和节能环保类业务销售收入变动及供热业务持续经营亏损，对公司扣非后归母净利润存在波动并持续亏损具有一定影响。

　　随着公司对细胞业务在医院的宣传逐步恢复正常，公司2023年4-5月的细胞业务采集规模逐渐稳定并呈上升趋势，截至2023年5月31日，细胞业务的有效采集规模已恢复至上年同期的81.53%水平。预计随着细胞业务渠道的持续维护和进一步拓展，公司细胞业务规模将得到有效的恢复和提升，相应的细胞检测与存储业务收入会有所增长。公司终止经营亏损的供热业务后，2023年 1-3月的节能环保类业务收入同比大幅下降，但随着污水处理业务实施技改后，污水处理产能由原来的600吨/天提升到1000吨/天，以及客户渠道的持续拓展，污水处理业务收入有所上升，使得2023年4-5月的节能环保类业务收入较上年同期上升28.27%。

　　公司主营业务成本随着收入的波动而有所波动，其中节能环保类业务成本占比相对较高。2021年和2022年，节能环保类业务的供热业务因煤炭价格持续大幅上涨，导致经营成本大幅增加，出现经营亏损，对公司2021年和2022年持续亏损具有一定影响。2021年至2022年，公司煤炭采购情况如下：

　　由上图可见，2021年下半年国内烟煤（优混）价格呈快速上涨趋势，且2022年总体价格仍位于高位。公司采煤周期主要集中于2021年第四季度和2022年第一季度，公司2021年采购煤炭价格低于2022年，主要原因一方面系公司2021年9月初，煤炭价格大幅上涨前，与白银昱源商贸有限公司签署20,000吨烟煤采购合同，约定不含税价格为639.82元/吨，该合同实际执行2,724.90吨，由于煤炭价格大幅上涨，经双方友好协商，取消执行该购销合同；另一方面系公司于2021年9月末与甘肃国晟泰煤炭贸易有限公司（以下简称“国晟泰”）签署烟煤采购合同，约定不含税价格为1,336.28元/吨，随着煤炭价格逐渐回落，公司与国晟泰重新签署煤炭采购合同，采购价格依据煤炭产热量，按照0.224元/千卡/吨的不含税价格执行。由于该供热项目主要针对居民，为保证居民正常取暖，公司对煤炭存在备货需求，因此在2021年第四季度煤炭价格较高阶段锁价采购大量煤炭，并于2021年12月至2022年2月陆续到货，最终导致2022年煤炭采购均价较高。总体而言，公司煤炭采购价格符合市场价格走势。

　　公司供热业务的供热期为2021年11月1日至2022年3月31日，公司供热业务成本主要为煤炭相关热源成本，公司按月确认成本，2021年度、2022年度购热成本占供热业务成本比例分别为75.59%和76.81%。2022年度节能产业销售及服务成本占比增加主要系供热业务分摊月份增加以及煤炭采购价格较高所致。

　　受煤炭价格等成本波动的不利影响，公司供热业务出现成本倒挂，并导致经营亏损，故在一年的供热收费权到期后，公司在2022年下半年放弃取得供热收费权和特许经营权，结束了供热业务，因此未来煤炭价格的波动对公司影响有限。

　　2023年1-3月细胞检测与存储业务成本占比上升，主要系公司于2023年初根据细胞检测与存储业务特点，对细胞业务从样本采集、运输配送、样本检测等生产环节进一步细化成本核算目标，明确生产环节与销售环节节点，增加了对生产环节的工作考核奖励，将与销售合同直接相关的服务成本归集至营业成本。前述成本核算目标调整事项使得细胞检测与存储业务成本占比较未调整前提高19.04%。受2022年12月医院实施封闭管理、销售人员居家办公等因素影响，公司细胞检测与存储业务开展放缓，收入规模有所下降，导致成本规模效应下降，公司出现经营亏损。

　　2021年度、2022年度供热业务成本分别为2,144.19万元、3,514.54万元，受煤炭价格等成本波动的不利影响，公司供热业务出现成本倒挂，并导致经营亏损，公司在2022年下半年放弃取得供热收费权和特许经营权，结束了供热业务，导致2023年1-3月份节能环保类业务成本占比下降。

　　由于节能环保类业务主要为定制化产品和服务，为非标准化的产品，不适用于单位售价、单位成本分析，公司细胞检测与存储业务中细胞检测业务于提供检测服务的当期一次性确认收入，存储业务按提供的存储服务的期限分期确认收入，一般存储期限为22年。选择当期新增检测费及存储费的单位售价、单位成本分析更为直观，公司最近三年一期各业务板块单位售价、单位成本变动情况如下：

　　2022年度、2023年1-3月新增检测及存储业务销售单价增加，主要系2022年 4月公司参考行业内公司的价格政策、市场行情等情况调增了不同存储方式的细胞检测业务的检测费价格，其中，新生儿造血干细胞、脐带、胎盘检测价格由原来的1.35万元/例调整为1.79 万元/例，使得公司整体检测及存储单价有所上升。

　　2022年度新增检测及存储业务单位成本增加主要系公司车间、设备等投入增加，导致单位数量分摊的折旧摊销等间接费用增加；2023年1-3月，单位成本增加主要系公司于2023年初根据细胞检测与存储业务特点，对细胞业务从样本采集、运输配送、样本检测等生产环节进一步细化成本核算目标，明确生产环节与销售环节节点，增加了对生产环节的工作考核奖励，将与销售合同直接相关的服务成本归集至营业成本，导致2023年1-3月新增检测及存储业务单位成本增加。

　　最近三年一期新增细胞检测与存储 (脐血+脐带+胎盘)业务毛利率分别为85.24%、85.58%、86.92%和71.89%，2023年1-3月份毛利率下降主要系公司于2023年初根据细胞检测与存储业务特点，对细胞业务从样本采集、运输配送、样本检测等生产环节进一步细化成本核算目标，明确生产环节与销售环节节点，增加了对生产环节的工作考核奖励，将与销售合同直接相关的服务成本归集至营业成本。

　　原材料金额 占营业成本比例 原材料金额 占营业成本比例 原材料金额 占营业成本比例 原材料金额 占营业成本比例

　　2020年至2023年1-3月，公司细胞检测与存储业务原材料占营业成本比例逐渐减少主要系公司营业成本中人工成本增加以及设备折旧摊销的增加所致。2020年,公司节能产业销售及服务成本为岷县供热项目所采购的设备成本；2021年度、2022年度，公司节能产业销售及服务成本主要为供热业务产生的购热和供热设备租赁成本。

　　公司节能环保类业务为项目制，不同项目对应的原材料耗用类别、数量均存在差异，进而导致节能环保业务成本中原材料金额存在一定波动。2021年和2022年，公司节能产业销售及服务存在采购煤炭的情况，具体采购价格与市场价格趋势分析详见本回复“问题2 一、发行人补充说明 （一）结合收入结构、产品销售情况、期间费用、营业成本、竞争格局、行业发展趋势等，说明最近三年及一期扣非后归母净利润存在波动并持续亏损的原因”之回复。

　　报告期各期公司为开展细胞检测与存储业务所采购的主要原材料单价变动情况如下表所示：

　　注：上表列示的最近三年及一期主要原材料占各期原材料总额的比例分别为67.84%、69.15%、71.09%、93.81%。

　　由上表可见，公司细胞检测与存储业务的主要原材料采购价格相对稳定，不存在异常波动情况。

　　金额 占营业收入的比例 金额 占营业收入的比例 金额 占营业收入的比例 金额 占营业收入的比例

　　最近三年及一期，公司的期间费用总额分别为7,642.16万元、12,844.87万元、13,560.59万元和2,472.96万元，占营业收入的比例分别为43.53%、82.01%、67.69%和71.19%，期间费用占营业收入的比例有所波动，使得公司扣非后归母净利润存在波动。同时，较高的期间费用对公司持续亏损产生一定影响。

　　2021年公司期间费用较上期同比增加5,202.71万元，且期间费用占营业收入比例同比增加38.48%，主要系公司2021年新设子公司江西爱世为民、致威建设和万洁热力以及将细胞检测与存储业务拓展至江西地区，员工数量增加，相应的人员薪酬以及业务拓展费用等均有所增加。同时，公司2021年迁址新办公场所，新办公场所的装修费用导致折旧及摊销费用增加。另一方面，公司2020年向财信金控借款23,000.00万元，2020年资金使用期为4个月，而2021年资金使用期限为全年，利息支出相应增加。2021年营业收入较上一年度有所下降，导致期间费用占营业收入比例较上一年上升。

　　2022年公司期间费用较上期同比增加715.72万元，略有增加。期间费用占营业收入比例同比下降14.32%，主要系2022年节能环保类业务的供热业务收入和污水处理业务收入增长，而该类业务主要为运营类业务，相应的销售费用相对较少。同时，2022年公司归还财信金控借款10,000.00万元，相应2022年利息支出减少，上述因素综合导致当年期间费用占营业收入比例较上一年下降。

　　2023年1-3月，受公司营业收入下降影响，期间费用率较上年同期上升。收入规模未显现，相对固定的期间费用会降低公司的盈利水平。

　　综上所述，受公司因经营业务发展导致的期间费用变动、有息借款资金的使用成本变化以及营业收入变化等影响，期间费用占营业收入比例出现波动，导致扣非后归母净利润存在波动。同时，较高的期间费用对公司持续亏损产生一定影响。

　　我国细胞医疗产业起步晚，经过多年发展目前已具备完整的产业链条，与欧美发达国家相比仍有一定差距。整体来看，细胞医疗在我国属于新兴产业，由于政策法规的不完善，行业呈现规模化企业较少、研发技术参差不齐、行业集中度较低等特点，市场呈多元化发展，竞争格局较为分散。

　　公司是国内唯一国资控股的细胞产业主板上市公司，经过多年发展，拥有了良好硬件条件的临床级细胞生产基地、细胞库、科研实验室，树立了安全可靠、服务到位的良好品牌形象和口碑，是湖南省区域内具有较高市场知名度的企业，产品及服务受到客户的广泛认可，在区域内已形成明显竞争优势。但现阶段国内细胞医疗业务仍处于市场化拓展及培育期，整体的业务盈利不足以覆盖业务开拓等相关成本，从而在一定程度上拉低了公司的盈利水平。

　　公司控股孙公司城光节能是节能环保综合解决方案提供商，经过多年技术经验的累积，形成了一系列围绕节能产品可靠性及优良品质的核心技术，并在此基础上延伸到智慧园区、智慧景区等业务，为市政节能信息化建设提供技术支持和服务；同时在集中供热服务及特种行业污水综合治理等方面投入研发，形成了公司自有知识产权，投入运行使用并取得了成效。经过多年发展，公司在为政府、大型企事业单位等客户提供高质量高效率综合节能环保服务的同时，实现了规模、客户资源、经验技术、信誉的积累，在节能环保细分领域、地方区域具备竞争优势。

　　公司在节能环保细分领域、地方区域具备竞争优势，受宏观经济环境影响，近年来公司传统的节能环保销售、EMC业务增长放缓，而公司开拓的城市供暖业务因煤炭价格上涨，导致业务出现经营亏损，污水处理业务目前尚处于投入运营期买球官方手机app，整体收入规模较小，经济效益暂未明显体现，公司整体盈利水平下降。

　　近年来，生物医药产业发展受到更为广泛的关注，细胞医疗是生物医药产业中最具创新力、发展前景最广阔的细分领域。随着国家鼓励性政策以及新的细胞医疗产品或临床应用相关法律法规的陆续出台、患者对细胞医疗的普及程度及接受程度逐步提高等，细胞医疗在我国进入了新的发展阶段。基于干细胞和免疫细胞的新型疗法和个性化药物的研发活动持续增加，细胞技术的应用范围也将随着研究的深化而得到进一步拓展。同时，随着国内细胞医疗研究的持续深化以及细胞医疗产品的不断商业化推广，越来越多的制药企业、医疗卫生单位、高校和科研单位进入到细胞医疗领域，这将带动整个细胞医疗市场规模不断扩大。

　　在细胞医疗产业链中，上游细胞储存环节技术已经较为成熟，在大众健康意识提升、细胞知识普及以及中下游技术突破和应用扩展等多方面因素的共同作用下，细胞储存市场需求持续增长，行业规模不断扩大。据共研网数据显示，我国细胞储存市场规模从2014年的18.1亿元增长至2021年的99.19亿元，年均复合增长率达23.27%，预计2022年市场规模将达113.16亿元。2014-2022年中国细胞储存市场规模及预测情况如下图：

　　公司在提高巩固湖南地区市场份额的同时，将细胞检测与存储业务拓展至湖南省外地区，细胞检测与存储业务收入总体呈增长趋势。但目前业务仍处于市场化拓展及培育期，总体收入规模不大，整体的业务盈利不足以覆盖业务开拓等相关成本。同时受限于业务发展资金有限，公司通过向股东借款、银行贷款等方式解决业务投入资金需求，给公司带来了一定的财务成本压力，降低了公司盈利水平。

　　近年来，环保产业与各行业领域协同融合，新业态新模式不断涌现，伴随着信息技术、云计算、物联网、大数据等新兴技术在节能环保领域的应用不断深入，节能环保产业与新技术的不断融合进一步带动了节能环保产业向数字化、智能化、系统化、精细化升级。例如，智能电网、智慧水务、物联网、“互联网+回收”解决方案等智慧环保业态正在加速发展，成为大型环保企业投资和布局的重点方向。未来，通过数字化智慧化转型升级，我国节能环保产业整体价值将进一步提升。据观研天下数据中心研究报告显示，我国节能环保产业产值由2017年的5.7万亿元上升到2021年的7.7万亿元左右，虽增速有所放缓，但产业规模仍保持稳步上升。2017-2021年节能环保产业规模及增速如下图：

　　在“碳中和、碳达峰”和“十四五”的一系列目标和规划的推动下，我国节能环保产业规模仍将继续扩大。据前瞻分析预测，到2027年我国节能环保产业产值规模有望超19万亿元。

　　随着国家对节能环保领域投入的增加，行业洗牌加剧，央企、国企纷纷入局，行业并购整合加速，集中度将不断提高，精专特优成为中小企业发展方向。未来节能环保产业市场竞争将更加激烈，行业洗牌的趋势更加明显，具有较强资金实力、资本运作能力和创新型企业将呈现巨大发展潜力，成为行业发展的主要力量，行业收入、利润也更多向大型企业集中，而同质化竞争严重、缺乏核心技术和创新能力的企业将逐步淘汰退出。

　　受宏观经济环境影响，近年来公司传统的节能环保销售、EMC业务增长放缓，为开拓新的、稳定的业务收入来源，公司尝试介入城市供暖及特种行业污水处理运营业务，计划逐步实现业务的升级和转型。由于受煤炭价格等成本波动的影响，出现供热业务收入成本倒挂，导致业务经营亏损。污水处理业务目前尚处于投入运营期，整体收入规模较小，效益暂未明显体现。受此影响，公司的盈利水平有所下降。

　　受生物医药类业务销售收入和节能环保类业务销售收入的波动变化、以及因经营业务发展变化导致的期间费用变动、有息借款资金的使用成本变化等影响，公司扣非后归母净利润存在波动。尽管公司生物医药类业务收入规模近年来呈增长趋势，但整体规模仍偏小，且细胞医疗业务仍处于市场化拓展及培育期，整体的业务盈利不足以覆盖业务开拓等相关成本。另一方面，受传统节能环保业务增长放缓影响，公司尝试介入污水处理和城市供暖的运营业务，但供暖业务因煤炭价格上涨，导致业务出现经营亏损，而污水处理业务目前整体收入规模较小，效益暂未明显体现。同时，由于公司业务发展基础相对较弱，长期缺乏发展资金，通过向股东借款、银行贷款等方式解决业务投入资金需求，给公司带来了一定的财务成本压力，降低了公司盈利水平。上述因素综合导致公司报告期内存在持续亏损的情况。

　　2、营业收入扣除后最近三年均低于2亿元，发行人是否具有持续经营能力，是否存在退市风险

　　最近三年，公司营业收入扣除与主营业务无关和不具备商业实质收入后的金额分别为17,543.22万元、13,748.74万元和16,541.29万元，营业收入扣除后金额有所波动。

　　公司主要从事生物医药和节能环保两个板块的业务。细胞医疗是生物医药产业中最具创新力、发展前景最广阔的细分领域。基于干细胞和免疫细胞的新型疗法和个性化药物的研发活动持续增加，细胞技术的应用范围也将随着研究的深化而得到进一步拓展。同时，随着国内细胞医疗研究的持续深化以及细胞医疗产品的不断商业化推广，细胞医疗市场规模不断扩大。公司生物医药类业务中的细胞检测与存储业务处于细胞医疗的上游，最近三年，公司生物医药类业务收入持续增长，且行业发展前景广阔、市场规模不断扩大，该类业务毛利率相对较高，随着公司生物医药类业务销售规模的不断扩大，公司的盈利能力将不断提升。

　　随着环保产业与各行业领域不断协同融合，我国节能环保产业整体价值将进一步提升，未来具有较强资金实力、资本运作能力和创新型企业将呈现巨大发展潜力，成为行业发展的主要力量。近年来，公司在巩固传统节能环保业务的同时，不断开拓新的节能环保业务，逐步实现业务的转型和升级。公司将依托国有股东支持，充分发挥自身在传统业务的技术和项目经验优势，向其他业务进行拓展。随着公司开拓的特种污水处理项目的运营实施，预计未来公司相关业务收入将得到有效增长，节能环保类业务将逐步稳定和持续发展，公司的盈利能力将稳步提升。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定的财务类强制退市之9.3.1条，上市公司出现下列情形之一的，对其股票交易实施退市风险警示，对照公司情况分析如下：

　　最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元 2022年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,305.04万元，营业收入扣除后金额为16,541.29万元，净利润为负数但营业收入大于1亿元 否

　　最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值 截至2022年12月31日，公司归属于母公司的所有者权益为1,377.12万元 否

　　最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告 公司2022年年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2023〕2-204号标准无保留意见审计报告 否

　　中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形 截至目前，公司未收到证监会行政处罚决定书 否

　　公司目前主营业务经营稳定，治理机构完善，经营合法合规，股票交易相关指标未出现异常，不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定的交易类、规范类及重大违法类相关退市风险。

　　综上，公司目前未触及相关退市标准，但若未来期间公司的经营措施未能及时改善盈利情况，主营业务盈利能力无法显著提升，公司将面临持续亏损的风险，同时若本次向特定对象发行最终未能顺利实施，公司未能及时改善资本结构，则未来可能出现净资产为负的情况，公司将存在退市的风险。

　　（二）结合各业务板块具体情况及同行业可比公司可比业务情况，说明最近三年及一期发行人毛利率波动、2022年收入上升但毛利率下降的合理性，说明节能环保类业务毛利率下降的情况是否合理、该业务盈利能力是否发生不利变化

　　最近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为55.57%、70.85%、63.89%和68.77%，受主营业务中生物医药类业务和节能环保类业务销售结构和毛利率变动的影响，综合毛利率有所波动。公司主营业务毛利率变动情况具体如下所示：

　　最近三年及一期，公司生物医药类业务和节能环保类业务的毛利率情况具体如下：

　　毛利率 毛利率贡献 毛利率 毛利率贡献 毛利率 毛利率贡献 毛利率 毛利率贡献

　　毛利率 毛利率贡献 毛利率 毛利率贡献 毛利率 毛利率贡献 毛利率 毛利率贡献

　　2021年主营业务毛利率较上年同期上升15.28%，主要系受益于细胞医疗行业快速发展的有利影响以及公司不断拓展细胞检测与存储业务的经营区域，公司2021年细胞检测与存储业务收入增长较快，占主营业务收入比例大幅提高，毛利率贡献相应大幅上升。因此，公司2021年主营业务毛利率上升。

　　2022年主营业务毛利率较上年同期下降6.96%，主要系2022年公司开展了集中供暖业务，由于煤炭价格大幅上涨，集中供暖业务的热力成本大幅上升，导致集中供暖业务毛利率为负，拉低了总体毛利率。另外，2022年工程建设业务毛利率大幅下降，主要系公司的省委芙蓉园工程项目于2022年完成了财评审计，项目整体收入较预估收入存在调减，导致当年毛利率下降。同时，公司生物医药相关产品销售业务的部分订单因供应商不能如期履约而未能履行，使得公司该类业务收入下降，而该类业务因按净额法确认收入致使毛利率相对较高，高毛利率的业务收入占比下降，降低了毛利率贡献。因此，公司2022年主营业务毛利率下降。

　　2023年1-3月主营业务毛利率上升，主要系公司2023年1-3月未开展集中供热业务，而上年开展的集中供热业务因煤炭价格上涨，使得该类业务毛利率为负。因此，公司2023年1-3月主营业务毛利率有所上升。2023年1-3月细胞检测与存储业务毛利率有所下降，主要系公司于2023年初根据细胞检测与存储业务特点，对细胞业务从样本采集、运输配送、样本检测等生产环节进一步细化成本核算目标，明确生产环节与销售环节节点，增加了对生产环节的工作考核奖励，将与销售合同直接相关的服务成本归集至营业成本。前述成本核算目标调整事项使得细胞检测与存储业务成本占比较未调整前提高19.04%。同时受2022年12月医院实施封闭管理、销售人员居家办公等因素影响，公司细胞检测与存储业务开展放缓，收入规模下降，导致成本规模效应下降，毛利率有所下降。

　　综上，受各类业务销售结构和毛利率变动等影响，公司最近三年及一期毛利率存在波动，与公司实际经营情况相匹配。

　　注：可比公司赛莱拉为新三板挂牌公司，未披露一季报；其他可比公司披露的一季报数据未披露对应业务的毛利率

　　公司细胞检测与存储业务的毛利率总体保持较高水平，受业务的区域拓展情况、收入变动和细化成本核算等情况影响，毛利率有所波动。同行业可比公司细胞类业务平均毛利率总体保持稳定，公司细胞检测与存储业务毛利率高于同行业平均水平，主要系公司细胞检测与存储业务在湖南地区的市场占有率相对较高，且为行业内唯一国资控股的细胞产业上市公司，具有良好的品牌效应、市场竞争力较强。同时同行业可比公司或因业务规模较小，成本规模效应不显著或业务拓展区域广泛，人员和设备投入成本较高，导致毛利率偏低。公司EMC业务毛利率与同行业可比公司南网能源的节能服务业务的毛利率基本相当，其中公司2020年该类业务毛利率偏低，主要系当年公司收购孙公司城光节能产生的合并层面评估增值摊销金额相对较高所致。

　　综上所述，受收入规模、经营区域、市场竞争等情况不同，公司与可比公司可比业务毛利率相比有所差异，最近三年及一期公司的毛利率存在波动主要受公司各类业务销售收入结构变动及毛利率变动影响所致。

　　2022年公司营业收入金额为20,034.55万元，较上年增加4,372.72万元，综合毛利率为 64.79%，较上年下降6.04%，营业收入有所上升，但毛利率有所下降，主要系公司的业务收入的结构发生变化以及节能环保类业务毛利率有所下降。2021年和2022年公司主营业务各类业务的收入占比、毛利率及毛利率贡献如下

　　2022年因供热期长于2021年，2022年的供热收入有所增长，2022年污水处理业务开始全面运营，收入相应有所增长，使得节能环保类业务收入较上年增长。虽然收入有所增长，但因煤炭价格上涨，导致供热业务的成本大幅上升，公司供热业务毛利率为负且持续下降，供热收入的增长反而拉低了公司的整体毛利率。同时，因污水处理收费模式发生变化导致运营成本上升，污水处理业务的毛利率下降，进而降低了节能环保类业务的毛利率。

　　生物医药相关产品销售业务收入较上年下降，生物医药类业务的毛利率相对较高，收入占比下降导致毛利率贡献下降，进而降低了总体毛利率。

　　综上，公司2022年收入上升但毛利率下降，主要系公司的业务收入的结构发生变化以及因成本上升导致节能环保类业务毛利率下降所致，与公司的实际经营情况相匹配，具有合理性。

　　3、说明节能环保类业务毛利率下降的情况是否合理、该业务盈利能力是否发生不利变化

　　最近三年及一期，公司节能环保类业务毛利率分别为12.97%、7.72%、2.53%和44.52%，2021年和2022年毛利率分别同比下降5.25%和5.19%，主要系2021年供热业务经营亏损、2022年供热业务毛利率为负且持续下降以及污水处理业务毛利率同比下降所致。

　　公司2021年开始运营集中供热业务，2021年供热业务收入1,889.82万元，成本2,144.19万元，毛利率为-13.46%，系因供热期煤炭价格上涨，供热成本上升，供热业务发生经营亏损。

　　2022年供热收入2,885.52万元，成本3,514.54万元，毛利率为-21.80%，供热业务的供热期为2021年11月1日至2022年3月31日，公司按月份分摊确认收入，2022年供热月份较2021年长，煤炭价格居高不下，该业务经营期越长，亏损越大，由于涉及当地民生事项，不能随意暂停经营，2022年能环保类业务毛利率进一步下降。

　　公司2021年初步介入热力板块业务，实际经营情况不及预期。受前述煤炭价格成本波动的影响，供热业务成本倒挂，公司发生经营亏损，故在一年的供热收费权到期后，公司自2022年下半年起放弃继续取得供热收费权和特许经营权，不再运营供热业务。

　　2022年度污水处理业务收入为1,590.76万元，毛利率为30.86%，上年同期毛利率为50.94%，毛利率同比下降20.08%，主要系污水处理业务定价模式变化所致。污水处理业务定价主要有两种方式，一种是按污水处理量收费，一种是按窖池数量收费。2021年度贵州省仁怀市茅台镇大唐酒业生产污水项目建设期的收费模式为按照污水处理量收费，即各酒企将生产污水运输到公司污水处理场上进行处理，该模式的特点是公司处理成本低，毛利高，但污水处理量不稳定，业务规模较小。2022年1月，为提升产能利用率，公司参考当地政府污水处理企业收费模式，将收费模式改为按窖池数量收费，即将签约酒企的生产污水通过铺设的管网直接接入公司处理厂进行处理，该模式的特点是客源和污水处理量稳定，但需铺设管网，增加运营成本。为迅速拓展市场，公司委托熟悉当地市场情况的环保运营机构来运营相关项目，公司按窖池数量支付运营费。因此，收费模式变化后污水处理业务毛利率同比出现下降，但公司的产能利用率得到较快提升。

　　综上所述，公司节能环保类业务毛利率下降主要受供热业务经营亏损及污水处理业务毛利率下降影响，供热业务的持续亏损导致公司盈利能力下降，公司目前已结束集中供热业务。

　　（三）结合行业特点、自身经营模式、贸易业务具体情况、与主营业务关联程度等，说明最近三年及一期医疗器械和医用耗材贸易业务收入确认的金额及原因，交易定价是否公允、是否具备商业实质、是否谨慎合理，是否存在关联关系或其他利益安排，是否充分履行审议披露程序，是否属于贸易收入并按照相关规定在营业收入内予以扣除

　　行业内医疗器械和医用耗材贸易类业务通常表现为企业自身不生产产品，向上游供应商采购后再向下游客户或终端进行销售，经营模式通常分为买断式经销和代销等。买断式经销模式下，企业承担了商品转让的主要责任、商品的存货风险，可自主决定商品的交易价格，而代销模式下，企业的角色仅为代理人，不承担相关商品的存货和价格等风险。

　　公司医疗器械和医用耗材贸易类业务主要采用非直销模式，由公司与上游供应商和下游客户通过询价、报价及谈判协商等流程后，确定贸易业务利润空间，公司再执行贸易业务的采购和销售。医疗器械和医用耗材等商品由供应商直接发货至下游客户。

　　公司医疗器械及医用耗材贸易业务一直是公司稳定的业务模式，最近三年及一期医疗器械和医用耗材贸易具体情况如下：

　　主要产品明细 供应商 采购金额（含税） 销售客户 销售金额（含税） 按净额法确认收入金额

　　医用耗材 广州朗恩医疗设备有限公司；贝恩医疗设备（广州）有限公司 215.75 安新白求恩达康血液透析中心 248.38 28.87

　　医疗器械设备 安徽亚美亚进出口贸易有限公司 63.00 湖南颐迅国际贸易有限公司 87.75 21.90

　　医疗器械设备 和锐医科（北京）医疗器械有限公司 813.00 922.36 96.78

　　医疗器械设备 贝朗爱敦（上海）贸易有限公司 2,000.00 上海康佺企业发展有限公司 2,600.00 530.97

　　主要产品明细 供应商 采购金额（含税） 销售客户 销售金额（含税） 按净额法确认收入金额

　　医用耗材 北京和义源商贸有限公司 44.58 上海康佺企业发展有限公司 48.15 3.16

　　医用耗材 东丽医疗科技（青岛）股份有限公司 39.75 42.93 2.81

　　医疗器械设备 宸铭永利医疗科技（北京）有限公司 34.77 湖南颐迅国际贸易有限公司 59.24 21.66

　　医用耗材 天富环保生物科技（江苏）有限公司 144.16 常州市康福莱医疗用品有限公司 150.46 5.58

　　主要产品明细 供应商 采购金额（含税） 销售客户 销售金额（含税） 按净额法确认收入金额

　　医用耗材 贝恩医疗设备（广州）有限公司 49.87 上海康佺企业发展有限公司 53.86 3.53

　　远程医疗救急系统等 环球数科集团有限公司 1,054.00 北京政通和顺商贸有限公司 1,104.82 44.97

　　远程医疗救急系统等 陕西天翌科技股份有限公司 571.00 北京鑫钰通医疗科技有限公司 599.55 25.27

　　远程医疗救急系统等 陕西天翌科技股份有限公司 621.00 北京政通和顺商贸有限公司 652.05 27.48

　　医用耗材 天富环保生物科技(江苏)有限公司 152.30 常州科威乐健医疗用品有限公司 159.24 6.14

　　主要产品明细 供应商 采购金额（含税） 销售客户 销售金额（含税） 按净额法确认收入金额

　　远程医疗救急系统等 陕西天翌科技股份有限公司 474.60 北京政通和顺商贸有限公司 498.33 21.00

　　由上表可见，报告期内公司贸易业务供应商及客户呈现一定程度变化，且不存在供应商或客户集中度较高的情况。其原因系公司主要通过客户资源获取下游客户产品需求，其需求会因其自身业务发展、市场波动等情况发生不规则变化；公司通过询价、报价及谈判协商等流程确定合作的上游供应商和下游客户，因此相关贸易业务的发生主要依托于下游终端客户对某类产品的需求变动及能够为公司创造利润空间的采购渠道可获得性，而国内从事相关医疗器械设备及医用耗材的企业众多，公司一般会结合采购成本价格和交期等因素择优选择供应商。2020年下半年，在主要股东资金和资源的支持下，医疗器械和耗材的销售开始取得突破，2020年度销售客户主要为医疗器械设备需求方，受限于公司资金压力以及客户产品需求的变化，公司最近两年减少了医疗器械设备贸易的合作方。

　　公司根据客户签字确认的签收单以净额法确认医疗器械和医用耗材贸易收入。最近三年及一期，公司医疗器械和医用耗材贸易业务按净额法确认收入金额分别为1,590.31万元、596.41万元、107.39万元和42.00万元，公司医疗器械和医用耗材贸易业务不存在提前确认收入的情况，会计处理方式准确。

　　根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》，营业收入具体扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：

　　不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：

　　（1）未改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入；

　　（4）本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入；

　　医疗器械及医用耗材业务属于一项贸易业务，公司具有医疗器械及医用耗材的经营范围及资质，且历史上存在医疗器械及医用耗材的销售，同时公司与客户签订长期合作协议，已形成稳定业务模式。医疗器械及医用耗材业务与公司主营业务高度关联，且真实体现了客户的相应需求，故医疗器械及医用耗材业务收入不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》规定的来源于与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，故不予扣除。

　　最近三年及一期，公司医疗器械和医用耗材贸易业务按净额法确认收入金额分别为1,590.31万元、596.41万元、107.39万元和42.00万元，因前期公司细胞业务开展时间短，且市场处于投入和培育阶段，为增加收入和利润来源，公司延伸了生物医药相关业务，拓展了医疗器械、医疗耗材等产品的生产和销售。

　　6、交易定价是否公允、是否具备商业实质、是否谨慎合理，是否存在关联关系或其他利益安排，是否充分履行审议披露程序，是否属于贸易收入并按照相关规定在营业收入内予以扣除

　　公司医疗器械和医用耗材贸易类业务与公司主营业务相关，具备商业实质，交易价格由公司与客户和供应商谈判协商定价，定价公允。公司基于业务实质，对医疗器械和医用耗材贸易类业务按照净额法确认收入，谨慎合理。公司与上游供应商和下游客户、供应商与客户之间不存在关联关系或其他利益安排，公司签订的医疗贸易合同及合作框架协议不构成应当披露的交易事项，公司按照自愿披露事项已履行审议披露程序。公司该类业务贸易收入不属于规定的与主营业务无关和不具备商业实质需扣除的收入。

　　（四）现有发明皆为继受取得原因，发行人是否存在核心技术的研发创新能力；结合发行人最近三年及一期各业务板块经营情况，分别说明对生物医药类业务和节能环保类业务未来的经营发展战略，在湖南省外地区如何拓展全国业务，各业务板块的持续经营是否存在重大不确定性

　　公司自1992年上市后存在多次业务转型，并于2015年由传媒行业转向生物医药、节能环保行业。公司转型前不具备生物医药业务基础，为快速在生物医疗健康产业启动发展，公司采用外购方式获取了细胞制备、储存等相关发明专利。细胞制备、储存业务属于细胞产业链上游，目前国内外相关技术已经较为成熟，公司就细胞制备提取、储存等具体环节的工艺升级研究不涉及专利的发明，主要形成实用新型专利。同时细胞应用方面的研究涉及的资本投入较大、研发周期较长，公司基于本身的经营情况、资金情况采取与其他单位合作研发的模式，力求以较少的投入取得一定的研究成果。基于上述背景，公司现有的发明专利均外购取得，符合公司业务背景，具有合理性。

　　公司持续专注干细胞、免疫细胞储存及再生医学领域，以细胞科技研发为目的，进行细胞储存服务，以细胞治疗、临床转化为驱动，打造细胞临床应用研究体系。截至2022年12月31日，公司研发团队人员共29人，本科及以上学历共25人，其中硕士学历3人，博士及以上学历7人，公司正逐步完善研发团队建设，力争在细胞应用领域取得突破性技术或产品，形成公司经营业绩增长点。

　　公司具备从事主营业务相关的技术研发、创新能力。首先，公司已拥有良好硬件条件的临床级细胞生产基地、细胞库、科研实验室，为公司科研提供了良好的硬件基础；其次，除培养自身研发团队之外，公司汇聚了一批由知名专家、学者和国家课题专家等核心技术骨干及科研人员组成的科研顾问团队，形成了以中国工程院院士、遗传药理学和临床药理学家周宏灏担任专家委员会主席的专家团队。最后，公司与多家国内外著名科研机构、知名学府、医疗单位和国家级干细胞储存机构建立了多层次战略合作关系，形成了有效的业务和产学研合作机制。

　　2、结合发行人最近三年及一期各业务板块经营情况，分别说明对生物医药类业务和节能环保类业务未来的经营发展战略，在湖南省外地区如何拓展全国业务，各业务板块的持续经营是否存在重大不确定性

　　由上表可见，公司生物医药业务占主营业务收入比例分别为55.68%、77.10%、70.44%和76.15%，占比高于节能环保类业务，为公司的主要收入来源。生物医药类业务以细胞检测与存储业务为主，2020年至2022年，公司细胞检测与存储业务收入逐年增长，变动趋势符合公司经营战略。

　　（2）生物医药类业务和节能环保类业务未来的经营发展战略，在湖南省外地区如何拓展全国业务

　　公司将紧扣生物医药大健康领域业务发展主线，坚定以大健康领域产业业务内生外延的发展路径，紧抓“十四五”规划带来的投资机遇，基于公司现有干细胞和免疫细胞存储相关业务基础和资源优势，以湖南为依托和大本营，辐射全国，

　　并通过体系化、任务型的自主研发和合作研发相结合的模式等，逐步向细胞药物开发、细胞衍生产品开发、细胞治疗临床应用等产业链其他领域延伸。公司未来在强化细胞领域业务发展的同时，将充分利用区域和股东优势，对节能环保业务项目进行充分评估，甄选优质项目开展投资建设及运营。公司将采取以下具体措施：

　　公司将大力发展生物医药主业，继续深耕细胞检测、制备及存储业务。一方面公司通过扩充营销团队规模，优化营销团队素养，加大市场推广力度，从而提升公众对干细胞、免疫细胞存储的认知程度，进而提高公众的细胞存储意愿，提升公司细胞业务收入；另一方面公司将以江西省细胞业务推广作为一个范例，逐步向湖南省周边其他省份延伸投建各省的细胞工程研究中心及细胞库，开展细胞制备及存储业务，从而进一步加强了公司核心业务的收入。

　　随着公司细胞产业链上游存储技术的逐渐成熟，公司将逐步向产业链下游应用领域延伸。公司将通过加大研发投入、整合既有研发资源、引进高端研发人才和设备等措施，进一步完善自主研发体系建设。同时公司将与国内外一流科研机构、高等院校、医院等机构加强合作，形成“以企业自我研发为主体、以外部合作研发为协同”的具备创新开发能力的研发体系，并积极投入细胞药物开发、细胞衍生产品开发、细胞治疗临床应用等产业链其他领域。目前公司已经在肺部损伤、子宫内膜修复、毛发再生等方向与高校、医院等机构合作开展了细胞治疗相关基础和临床研究，未来将结合相关研究成果的产业化应用进度及市场接受程度逐步介入并开展相关业务，从而为公司业务带来新的增长点。

　　对于节能环保项目及医疗器械贸易，公司未来将进行充分的评估，在考虑各类风险因素的同时，结合公司资金及资质状况，选取较优质且盈利空间较大的节能环保项目和医疗器械贸易开展业务。同时，公司将加强各类节能环保项目的跟踪管理，强化项目风险管控，确保项目的运营效率和持续发展。

　　生物医药行业和节能环保服务行业均为战略性新兴产业，国家相关法律法规及相关产业政策的逐步实施将进一步推动行业持续健康发展。从长期来看，整个生物医药产业和节能环保产业的市场需求将能够保持持续增长状态。整体上，公司在各业务板块均积累了一定竞争优势，并根据国家战略方针和产业政策，结合自身情况制定了未来经营发展战略，以确保各板块业务健康稳定发展。

　　公司生物医药板块业务主要为细胞医疗服务。近年来，我国细胞医疗行业迅猛发展，市场规模快速扩大，已经初步形成了上、中、下游较为完整的产业链，其中，上游的细胞检测储存是最成熟的一环，相关业务主要集中在上游，随着产业政策的持续发力和中下游技术与应用的进一步发展，细胞医疗行业市场规模有望保持快速增长趋势，行业的市场潜力巨大。细胞医疗行业包括干细胞医疗和免疫细胞医疗，根据共研网和智研咨询的分析报告显示，细胞医疗产业中，干细胞医疗市场份额较大,占比在95%以上，而2016年至2021年，中国干细胞医疗行业规模稳步增长，2021年市场规模已达1,042亿元，预计2022年行业市场规模有望达到1,158亿元。

　　公司在湖南省14个地市州均有开展细胞储存业务，随着经营年限增加，公司品牌影响力不断扩大，品牌知名度和公信力不断提升。最近三年，公司细胞检测与存储业务收入分别为7,693.14万元、11,460.99万元和13,593.03万元，呈不断增长趋势，且毛利率较高，表明公司在细胞医疗板块的核心业务发展稳定。此外，公司基于成熟的细胞制备、存储以及良好的硬件条件逐渐向产业链下游延伸，开拓下游应用市场，从而实现业绩增长。

　　随着国家节能环保政策的密集出台和财政支出的推动，我国节能环保产业规模呈稳步增长状态。据观研天下数据中心研究报告显示，我国节能环保产业产值由2017年的5.7万亿元上升到2021年的7.7万亿元，虽增速有所放缓，但产业规模仍保持稳步上升。在“碳中和、碳达峰”和“十四五”的一系列目标和规划的推动下，我国节能环保产业规模仍将继续扩大。

　　公司控股孙公司城光节能是节能环保综合解决方案提供商，经过多年技术经验的累积，形成了一系列围绕“节能产品可靠性及优良品质”的核心技术，并在此基础上延伸到“智慧园区”、“智慧景区”等，为市政节能信息化建设提供技术支持和服务；同时在特种行业污水综合治理等方面投入研发，形成了公司自有知识产权，投入运行使用并取得了成效。经过多年发。